Duck Creek accepte d'être rachetée par Vista Equity Partners pour 2,6 milliards de dollars

9 janvier 2023 Version PDF Résumé de la transaction Les actionnaires de Duck Creek recevront 19,00 $ par action en espèces Le prix de la transaction représente une prime de 64 % par rapport au cours moyen pondéré en volume (VWAP) sur 30 jours de Vista Equity Partners Duck Creek deviendra une société privée à l'issue de la transaction

BOSTON, le 9 janvier 2023 (GLOBE NEWSWIRE) — Duck Creek Technologies (NASDAQ : DCT), fournisseur de solutions intelligentes qui redéfinit l’avenir de l’assurance dommages (P&C), annonce aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vue de son rachat par Vista Equity Partners (« Vista »), une société d’investissement mondiale de premier plan spécialisée exclusivement dans les logiciels d’entreprise, les données et les entreprises axées sur la technologie, pour un montant de 19,00 dollars par action, dans le cadre d’une transaction entièrement en numéraire évaluée à environ 2,6 milliards de dollars.

Aux termes de l'accord, les actionnaires de Duck Creek recevront 19,00 dollars par action en numéraire, ce qui représente une prime de 46 % par rapport au cours de clôture de l'action Duck Creek le 6 janvier 2023, dernier jour de cotation complet avant l'annonce de l'opération, et une prime d'environ 64 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction des volumes de l'action Duck Creek sur les 30 jours clos le 6 janvier 2023.

« Cette opération témoigne de la valeur de la plateforme Duck Creek, du succès de notre stratégie et de la force de notre formidable équipe. À l’issue d’un processus mûrement réfléchi, le conseil d’administration a approuvé cette opération qui offre un excellent résultat aux actionnaires de Duck Creek, en leur garantissant une valeur en espèces certaine et substantielle avec une prime attractive », a déclaré Michael Jackowski, directeur général de Duck Creek. « Duck Creek est fière d’avoir été la première à proposer des systèmes critiques basés sur le cloud pour le secteur de l’assurance IARD, afin d’offrir une expérience client hors pair. Nous sommes ravis d’entamer ce nouveau chapitre de l’histoire de Duck Creek en partenariat avec Vista Equity Partners afin de continuer à accompagner les assureurs IARD dans leur transition vers le cloud. »

« Duck Creek joue un rôle prépondérant dans l’accélération des stratégies cloud et dans la mise à profit de tous les avantages qu’elles offrent à ce secteur crucial de l’économie actuelle », a déclaré Monti Saroya, directeur général senior et codirecteur du fonds phare de Vista. « L’architecture cloud moderne de Duck Creek et son succès avéré sur le marché lui permettent de définir la prochaine génération de technologies critiques pour l’assurance IARD. »

« Vista a déjà fait ses preuves en matière de partenariats avec des éditeurs de logiciels d’entreprise de premier plan dans le secteur de l’assurance et les secteurs verticaux connexes », a déclaré Jeff Wilson, directeur général chez Vista. « Nous sommes ravis de collaborer avec l’équipe de Duck Creek afin de tirer parti de leur plateforme et de leurs solutions de pointe, qui sont utilisées par bon nombre des principaux assureurs IARD mondiaux. »

Certaines conditions, autorisations et échéances

Les négociations relatives à l'opération ont été menées par un comité spécial du conseil d'administration de Duck Creek, composé exclusivement d'administrateurs indépendants et désintéressés. Conformément à la recommandation de ce comité spécial, le conseil d'administration de Duck Creek a approuvé l'accord de fusion avec Vista Equity Partners.

La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre civil de 2023, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation des actionnaires de Duck Creek et l’autorisation des autorités américaines de la concurrence. Une fois la transaction finalisée, les actions ordinaires de Duck Creek ne seront plus cotées en bourse et Duck Creek deviendra une société privée. Vista Equity Partners a l’intention de financer la transaction par un apport en capitaux propres entièrement engagé, qui n’est soumis à aucune condition de financement.

L’accord prévoit une période dite de « go-shop » expirant le 7 février 2023 à 23 h 59, heure de l’Est, qui permet au conseil d’administration de Duck Creek et à ses conseillers de rechercher activement, de solliciter et d’examiner des propositions d’acquisition alternatives émanant de tiers. Le conseil d’administration de Duck Creek aura le droit de résilier l’accord de fusion afin d’accepter une proposition plus avantageuse, sous réserve des modalités et conditions dudit accord. Rien ne garantit que cette période de « go-shop » débouchera sur une proposition plus avantageuse, et Duck Creek n’a pas l’intention de communiquer d’informations sur l’évolution du processus de sollicitation, à moins et jusqu’à ce qu’elle estime qu’une telle communication est appropriée ou autrement requise.

À propos

J.P. Morgan intervient en tant que conseiller financier de Duck Creek, tandis que le cabinet Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP intervient en tant que conseiller juridique de Duck Creek.

Evercore intervient en tant que conseiller financier auprès du comité spécial, tandis que le cabinet Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP intervient en tant que conseiller juridique auprès de ce même comité.

Le cabinet Kirkland & Ellis LLP intervient en tant que conseiller juridique de Vista Equity Partners.

À propos de Duck Creek Technologies

Duck Creek Technologies (NASDAQ : DCT) est le fournisseur de solutions intelligentes qui définit l’avenir du secteur de l’assurance dommages et de l’assurance générale. Nous sommes la plateforme sur laquelle reposent les systèmes d’assurance modernes, permettant au secteur de tirer parti de la puissance du cloud pour mener des opérations agiles, intelligentes et en constante évolution. L'authenticité, la raison d'être et la transparence sont au cœur de la philosophie de Duck Creek, et nous pensons que l'assurance doit être là pour les particuliers et les entreprises quand, où et comme ils en ont le plus besoin. Nos solutions leaders du marché sont disponibles individuellement ou sous forme de suite complète, et toutes sont accessibles via Duck Creek OnDemand.Rendez-vous sur www.duckcreek.com pour en savoir plus. Suivez Duck Creek sur nos réseaux sociaux pour obtenir les dernières informations – LinkedIn et Twitter.

À propos de Vista Equity Partners

Vista est une société d’investissement de premier plan à l’échelle mondiale, avec plus de 95 milliards de dollars d’actifs sous gestion au 30 septembre 2022. La société investit exclusivement dans des entreprises spécialisées dans les logiciels d’entreprise, les données et les technologies, à travers des stratégies de capital-investissement, de capital permanent, de crédit et d’actions cotées, en adoptant une approche qui privilégie la création de valeur durable sur le marché au profit de son écosystème mondial d’investisseurs, d’entreprises, de clients et d’employés. Les investissements de Vista s’appuient sur une base de capitaux à long terme importante, une expertise dans la structuration de transactions axées sur la technologie, ainsi que des techniques de gestion éprouvées et flexibles qui favorisent une croissance durable. Vista est convaincue que le pouvoir transformateur de la technologie est la clé d’un avenir encore meilleur : une planète plus saine, une économie plus intelligente, une communauté diversifiée et inclusive, et une voie plus large vers la prospérité. Pour plus d’informations, rendez-vous sur vistaequitypartners.com. Suivez Vista sur LinkedIn, @Vista Equity Partners, etsur Twitter, @Vista_Equity.

Avertissement concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué contient certaines informations qui constituent des « déclarations prospectives » au sens de la législation fédérale sur les valeurs mobilières, notamment, mais sans s’y limiter, les déclarations relatives à la fusion, y compris les estimations financières et les déclarations concernant le calendrier prévu, la réalisation et les effets de la fusion. Vous pouvez identifier les déclarations prospectives car elles contiennent des termes tels que « s’attendre à », « croire que », « viser », « prévoir », « objectifs », « estimer », « potentiel », « prédire », « peut », « va », « pourrait », « serait », « prévision », « perspectives » ainsi que des variantes de ces termes, leur forme négative ou des expressions similaires. Les déclarations prospectives, y compris celles concernant la fusion, reposent sur les attentes et les hypothèses actuelles de Duck Creek. Étant donné que les déclarations prospectives portent sur l’avenir, elles sont soumises à des incertitudes, des risques et des changements de circonstances inhérents qui peuvent différer sensiblement de ceux envisagés dans ces déclarations, lesquelles ne constituent ni des déclarations de faits historiques, ni des garanties ou des assurances quant aux performances futures.

Les facteurs importants, risques et incertitudes susceptibles d’entraîner un écart significatif entre les résultats réels et ces plans, estimations ou prévisions comprennent, sans s’y limiter : (i) la réalisation de la fusion selon les modalités et le calendrier prévus, y compris l’obtention des autorisations requises des actionnaires et des autorités réglementaires, ainsi que le respect des autres conditions nécessaires à la réalisation de la fusion ; (ii) d’éventuels litiges liés à la fusion qui pourraient être intentés à l’encontre de Duck Creek (la « Société ») ou de ses administrateurs, dirigeants ou responsables, y compris les conséquences de toute issue de ces litiges ; (iii) le risque que les perturbations liées à la fusion (y compris la possibilité pour certains clients de résilier ou de modifier des contrats en cas de changement de contrôle) nuisent aux activités de la Société, y compris à ses projets et opérations actuels, notamment pendant la période de suspension liée à la fusion ; (iv) la capacité de la Société à conserver et à recruter du personnel clé ; (v) les réactions négatives potentielles ou les changements dans les relations commerciales résultant de l’annonce ou de la réalisation de la fusion ; (vi) les évolutions législatives, réglementaires et économiques ; (vii) l’incertitude commerciale potentielle, y compris les changements dans les relations commerciales existantes, pendant la période de suspension liée à la fusion, susceptible d’affecter les performances financières de la Société ; (viii) certaines restrictions pendant la période de suspension liée à la fusion qui pourraient avoir un impact sur la capacité de la Société à saisir certaines opportunités commerciales ou à réaliser des opérations stratégiques ; (ix) l’imprévisibilité et la gravité d’événements catastrophiques, y compris, sans s’y limiter, les actes de terrorisme, les déclarations de guerre ou les hostilités, ou la pandémie de COVID-19, ainsi que la réponse de la direction à l’un quelconque des facteurs susmentionnés ; (x) la possibilité que la réalisation de la fusion s’avère plus coûteuse que prévu, notamment en raison de facteurs ou d’événements imprévus ; (xi) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance susceptible d’entraîner la résiliation de la fusion, y compris dans des circonstances obligeant la Société à verser une indemnité de résiliation ; (xii) les risques et incertitudes exposés sous les rubriques « Remarque spéciale concernant les déclarations prospectives » et « Facteurs de risque » dans le dernier rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K, ces facteurs de risque pouvant être modifiés, complétés ou remplacés de temps à autre par d’autres rapports déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») de temps à autre, lesquels sont disponibles sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov; et (xiii) les risques qui seront décrits dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera déposée auprès de la SEC et disponible auprès des sources indiquées ci-dessous.

Ces risques, ainsi que d’autres risques liés à la fusion, seront abordés plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera déposée auprès de la SEC dans le cadre de la fusion. Rien ne garantit que la fusion sera menée à bien ni, le cas échéant, qu’elle sera finalisée dans les délais prévus. Cette liste de facteurs ne doit pas être considérée comme exhaustive et doit être lue conjointement avec les autres déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne concernent que les événements à la date à laquelle elles sont formulées. La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement une quelconque déclaration prospective, sauf si la loi l’exige, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’évolutions futures ou pour toute autre raison. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes, ou d’autres encore, devaient se concrétiser, ou si nos hypothèses sous-jacentes s’avéraient incorrectes, nos résultats réels pourraient s’écarter sensiblement de ce que nous avons pu exprimer ou laisser entendre dans ces déclarations prospectives. Nous vous invitons à ne pas vous fier indûment à nos déclarations prospectives. Vous devez notamment tenir compte des facteurs identifiés dans la présente communication qui pourraient entraîner des résultats réels différents. En outre, de nouveaux risques et incertitudes apparaissent de temps à autre, et il nous est impossible de prédire ces événements ni la manière dont ils pourraient affecter la Société.

Informations complémentaires importantes et où les trouver

La présente communication est publiée dans le cadre de la fusion. À cet égard, la Société prévoit de déposer auprès de la SEC une circulaire de sollicitation de procurations ainsi que certains autres documents relatifs à la fusion. La circulaire de sollicitation de procurations définitive (le cas échéant et dès qu’elle sera disponible) sera envoyée par courrier aux actionnaires de la Société. La présente communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE OU D’INVESTISSEMENT, LES ACTIONNAIRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE DE PROCURATION QUI SERA DÉPOSÉE AUPRÈS DE LA SEC (Y COMPRIS TOUTES LES MODIFICATIONS OU TOUS LES COMPLÉMENTS Y AFFÉRENTS) AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI A ÉTÉ OU SERA DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AVEC SOIN ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA FUSION. Les actionnaires pourront obtenir gratuitement des copies de ces documents déposés par la Société auprès de la SEC dans le cadre de la fusion sur le site web de la SEC (http://www.sec.gov). En outre, les actionnaires de la Société pourront obtenir gratuitement des copies de ces documents déposés par la Société sur le site web de la Société (https://ir.duckcreek.com). Il est également possible d’obtenir ces documents, dès qu’ils seront disponibles, gratuitement auprès de la Société en adressant une demande écrite à l’adresse suivante : 22 Boston Wharf Road, Floor 10, Boston, Massachusetts 02210.

Participants à l'appel d'offres

La Société ainsi que certains de ses administrateurs, dirigeants et autres salariés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de la Société dans le cadre de la fusion. Des informations supplémentaires concernant l’identité des participants, ainsi que leurs intérêts directs et indirects respectifs dans la fusion, qu’il s’agisse de participations en titres ou autres, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans les autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion (lorsqu’ils seront disponibles). Vous pouvez obtenir gratuitement des exemplaires de ces documents en vous adressant aux sources indiquées ci-dessus.

Contacts

Contact pour les investisseurs :

Brian Denyeau
ICR
646 277 1251
Brian.denyeau@icrinc.com

Contact presse :

Drake Manning
drake.manning@duckcreek.com

Carley Bunch
carley.bunch@duckcreek.com

Contacts

Pour Vista Equity Partners
Brian W. Steel
media@vistaequitypartners.com
(512) 730-2400